股权激励热潮渐起 散户投资者需要弄明白的关键

在半年报公布的前一天,有赞公开了新一轮的融资。

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8月7日,太阳纸业召开第三次临时股东大会,高票通过首期股权激励方案。由于该方案中行权价高达34.17元,即使按今年6月18日实施2007年年度分配方案后计,行权价也高达24.34元多,远高于当前股价16.85元。太阳纸业着实为其高管层戴上了“金手铐”。

8月7日有赞发布公告称,有赞的实体控股公司Qima已与百度签订认购协议,Qima以现金代价4500万美元向公司发行、出售及配发2660.6万股有赞Qima股份;由Qima以现金代价约177美元向Baidu SPV发行、出售及配发1773.75万股百度Qima股份。

激励机制尚未完善,二级市场价格倒挂,新三板不少股权激励成了“烫手山芋”,核心员工还得忖度再三,接还是不接?

摘要 到底什么是股权激励?上市公司股权激励实施后对于二级市场散户投资者的持股会带来什么影响?上市公司搞股权激励的动机是什么?激励之前为什么还要回购股票?

据公告,太阳纸业拟授予激励对象1200万份股票期权,占激励计划签署时太阳纸业股本总额的3.34%。根据行权安排,有效期为自股票期权授权日期五年。在一年后根据对激励对象的考核,分期分批实施。其行权条件主要为:以太阳纸业2007年扣除非经常损益后的净利润为基数,2008年扣除非经常损益后的净利润比2007年增长20%及以上,2009年比2007年增长40%及以上,2010年比2007年增长60%及以上。以后年度依此类推。

此前的4月3日,有赞刚发布新购股份公告融资9.11亿港元,其中腾讯认购5.5亿港元,加上这一轮的4500万美元,2019年以来有赞已经累计获得12.64亿港元融资。

近日,天佑铁道发布公告称,公司曾于2016年11月在股转官网发布了股权激励计划,但鉴于股转系统的相关交易规则和制度尚无法实现如沪深交易所A股股票期权的直接行权,若实施此次股权激励,尚需通过股转系统定向发行股票完成,经协商沟通后,公司决定终止该股权激励计划。

今年以来,上市公司股权激励明显增多。

作为一家民营纸业公司,太阳纸业一直因的资产管理能力位居全国纸业前列。2007年,公司主营业务收入虽然只增长了6.12%,但其净利润却增长了29.9%。据预计,今年上半年净利润将增长30%至50%。而随着30万吨液态包装纸将于本月底达产,10万吨APMP木浆于今年1月份投产,太阳纸业年增长20%已甚为轻松。可以说,太阳纸业股权激励的利润指标并不高。

短时间内密集获得巨头们的青睐,正是看中有赞在小程序方面的布局。有赞目前是国内少有的,形成了较为完整的小程序业务体系的公司,具体可以分为SaaS、增值服务、PaaS和消费者服务四大板块,覆盖商户业务全链路。

白送都不要?新三板股权激励实施比例仅两成

我们先来看一组数据,截至9月中旬,A股已有158家公司发布股权激励方案(含修订稿)。与股权激励相伴的是,今年以来回购股票的上市公司数量明显增多。截至目前,A股市场有879家上市公司实施回购,已回购总金额达879.28亿元,比2018年同期大幅增长。

但太阳纸业股权激励的行权价之高令投资者颇为关注。业内人士表示,行权价格显示了公司的长远眼光。本次股权的行权价格为34.17元,为2006年12月25日的收盘价,这一价格远高于过去5日、10日、30日的均价,按复权后计算为之前历史高价的95.18%。鉴于公司于2008年6月18日实施了每10股转增股本4股的转增方案,行权价由34.17元调整为24.34元,而公司8月6日收盘价为16.85元,由此可见,管理层并未谋求获得现成股价差异带来的收益,而是把获取报酬的权利建立在未来几年不断提高公司价值的基础上,体现了管理层对公司长期发展的信心。

2019年上半年亏损扩大至4.11亿港元,获客难度大增

事实上,新三板企业通过股权激励的方式激励、留住核心员工的现象并不少见。据不完全统计,自2015年以来,共有425家新三板企业发布了486份股权激励方案,但截至目前已实施的仅有106起,实施率仅有21.81%。

到底什么是股权激励?上市公司股权激励实施后对于二级市场散户投资者的持股会带来什么影响?上市公司搞股权激励的动机是什么?激励之前为什么还要回购股票?

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从有赞最新的财报数据来看,营业收入的增长是比较明显的。

另外,今年以来已有15家企业宣布终止实施股权激励计划,因未达行权条件而终止的有3家,不少企业股权激励计划中的行权价与二级市场交易价格存在倒挂情况,甚至有企业在二级市场未出现过交易。

看视频吧,看完便了解了。

半年报资料显示,2019年上半年有赞实现营业收入5.9亿港元,相比于2018年同期的2.39亿元增长到147%,增长主要是商家服务贡献的,即电商 SaaS、门店SaaS、分销服务、广告服务、增值服务及PaaS雲云服务。

如天加新材曾于2015年5月12日发布股权激励计划,宣布拟以2.5元/股的价格,授予激励对象股票期权数量75万股,彼时其股票最近一个交易日的收盘价为1.89元/股,远低于行权价,最终天加新材于2018年4月10日宣布决定取消该股权激励计划。

一、什么是股权激励?

其中SaaS业务贡献的收入最大,在2018年上半年实现了收入2.87亿港元,相比较于2018年同期的6262.4万港元实现了超过4倍的增长。

再如,2016年8月22日,金马科技发布股票期权激励方案,计划以8元/股的价格,向激励对象授予股票期权138万份。但在该激励方案发布前,金马科技在二级市场仅在2016年1月18日有过交易,当日报收0.36元/股,仅为行权价的4.50%。

股权激励,顾名思义,股票期权 激励。

虽然有赞的业务增速加快,但是同样亏损也在加剧。半年报资料显示2019年上半年亏损4.11亿港元,相比较于2018年同期的2.03亿港元增长超过一倍。

玖零股份在今年3月同样终止了2017年7月筹划的股权激励计划,玖零股份称,公司与该股票激励发行对象沟通讨论,认为激励计划实质上不具有激励性质,最终决定终止此次股权激励计划。

股票期权,是公司向其员工提供的一种权利,允许员工在一定期限内,按照某一既定价格购买一定数量的本公司的股份。看清楚这句话的主干:股票期权是权利,不是股票。

亏损的最大头是营销及分销,2019年半年报支出1.99亿港元,相比较于2018年同期的5344.8万港元,增长超过3倍,这与互联网流量红利消失,获客成本大增的大行业背景有关。

值得一提的是,玖零股份至今未在二级市场有过交易。

结合实际举个例子,假设你拥有购买公司2万股股票的权利,且有效期为5年,按年分期执行,那么每年你只能行权最多4000股。

这里有2个维度的数据可以佐证有赞在获客方面的难度大增。

最为尴尬的当属网阔信息,今年2月13日,其股权激励第一期行权窗口期已结束,但符合条件的27名激励对象均放弃行权,毕竟彼时其最新股价仅2.63元/股,低于行权价4元/股。

而这个行权价格呢,一般比市场价低,确保你能赚点钱,比如行权价定为1元钱。

一个是累计注册商家数。这一数值在2019年半年报中为490万家,相比较于2018年年报的442万家增长势头不是很明显,约在10%左右。其中比较关键的付费商家数量方面,新的半年报公布的是11万家,相比较于2018年的10万家来说,半年增长1万家左右,增长的幅度小于10%。

“贴钱”的股权激励无人买账尚可理解,卓网信息白送的股票也出现了有人不愿认购的情况。2017年11月10日,卓网信息发布员工持股方案实施公告,称由实际控制人王靖岳以0元/股转让给9名员工,原计划授予股份64.30万股,实际完成授予股份54.80万股,其中两名员工自愿放弃认购。

如果1年后,股价涨到10元,同时公司业绩考核和你的个人业绩考核都达标,你可以花4000元,以每股1元的成本,买下公司给予你的4000份股权激励,同时在二级市场以10元/股抛售,税前利润36000元。如果2年后,股价跌到0.8元,公司业绩依然是达标的,你也同样达标,但股价却低于1元了,此时你依然可以从公司手中以1元1股的成本买下4000份股权激励,此时你将亏损800元,当然你也可以放弃这个权利。具体的行权规则,各家公司各有不同。

另一个则是平均新签合同年度价值方面,2019年Q2的ACV是9000元,相比于2018年末的9155元呈现了小幅下降的情况。

数据显示,卓网信息2018年上半年营收同比下滑0.97%,归母净利润则由盈大幅转亏,亏损金额达到97.99万元,系上年同期盈利金额的两倍有余。

明白了吗?如果公司股价上涨,那你肯定可以大赚一笔,因为成本基本固定了,股价涨得越多,你行权后赚得越多。因此,你努力工作,希望给公司创造更好的业绩和效益。而一般上市公司股权激励绝大多数都是分发给公司业务骨干、中层和高层管理人员的,当每个公司核心人员都努力了,那么就相当于大家都拧成了一股绳,公司业绩自然大受裨益。公司业绩好了,股价自然涨,于是大家就可以行权了,而作为给大家分发股权激励的上市公司大股东,那自然赚得更多,这是多赢的事情。

股价不到行权价的50%,有赞员工激励沦为鸡肋

此外,据不完全统计,目前股转官网已披露的对应企业在二级市场有过交易且尚未实施的股权激励计划共有58起,其中有21起出现股权激励计划的行权或转让价格高于二级市场最近一个交易日的收盘价的情况,占比高达36.21%。

二、股权激励的对象是谁?

有赞在2019年除了频繁接受巨头投资,还有一件全民关注的事情,就是996争议。

可以看到的是,由于市场因素等原因,部分新三板企业员工并不看好股权激励。

上市公司一般都是将股权激励分派给中高管等核心人员,但有时候,某些上市公司中持有较多股份的股东,同时也是公司重要业务骨干或者重要高管领导,按照激励绩效的原则,如果公司实施股权激励计划,他们也应该是激励对象,

当时在有赞的年会上,其CEO白鸦在宣布,将实行“996”工作制度,即正常工作时间为早上9:30到晚上21:00,周三为家庭日,员工可按晚6点的正常时间下班。而遇到紧急项目时,一周工作6天,每天工作时间会更长。

数量逐年下滑,政策尚待完善

但是在主板市场,监管明确规定“激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属”。科创板股票除外。

这件事情的争议点在于公司是否有权要求员工强制性加班,并且不给额外的加班补偿,是否有变相裁员的嫌疑?市场争论沸沸扬扬,随后有赞CEO白鸦在朋友圈公开回应称:几年后回头看,这次绝对是好事。

如果说行权价与二级市场倒挂的现象,让股权激励在激励对象眼中成了“伪命题”,那么政策上的“待完善”,则让股权激励成了“鸡肋”。

因此,对于上市公司来说,一旦决定实施股权激励计划,都需要对外发布公告的,受《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法规监管。因此,除了满足企业本身人才管理的需要外,还要满足法规要求。

如今996争议虽然已经平息,但是有赞在事关员工权益的股权激励上,又掀起一轮争议。

目前新三板市场在股权激励的相关制度上仍存在缺失的情况,如无激励股特殊增发通道、无激励权益登记机制,加上对合格投资者的适当性要求,无疑都会给三板企业设计及顺利实施股权激励造成负面影响。

三、股权激励有哪几种形式?

作为新兴的互联网公司,在IPO前后进行一定的股权激励以稳定团队、激发员工创造力是十分常见的,因此有赞在借壳赴港上市的前后,也进行了员工的股权激励。

具体来说,在企业实际增发激励股的过程中,三板市场不像A股那样存在专门的增发通道,三板企业需要借助券商的通道方能予以实施,一定程度上给激励制造了额外的成本。而且区别于A股的是,新三板企业员工获授的限制性股票或股票期权,无法在中登公司进行登记,无形中丧失了第三方机构的保障,更遑论合格投资者要求则为激励员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。

第一种:股票期权

其中第一批是在2012年7月6日授出的,允许高级管理人和部分核心员工以0.25港元每股的价格购买公司2600万股。根据有赞2018年年报的资料显示,这部分期权已经全部行权。

如天佑铁道便因新三板的相关交易规则和制度无法实现如沪深交易所A股股票期权的直接行权,最终选择终止股票交易。

股票期权——激励对象在行权时,按协议规定的行权价格支付行权股份对应的成本,行权时,股价减去行权价的增值部分即为收益。

2018年年报中关于股权激励的内容

再如2017年9月,分豆教育宣布取消其两年前计划展开的股权激励方案。方案内容显示,分豆教育拟以北京地归秦投资管理中心和北京贤归秦投资管理中心为股权激励载体,向两者以3.2元/股的价格定增2500万股。分豆教育强调,该两家有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立,不从事任何经营活动,不做任何其他用途。

期权收益=(股价-行权价)×行权股数

第二批是在2015年6月10日授出的,允许高级管理人和部分核心员工以1.25港元每股的价格购买公司1.94亿股,行权的最后日期为2020年6月10日。根据有赞2018年年报资料显示,不仅没有一人行权,反而有员工放弃了897.4万股。

但《非上市公众公司监管问答——定向发行》中规定,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

第二种:限制性股票

放弃的原因虽然是复杂的,但是行权价格的倒挂显示出了本次股权激励的矛盾。在2018年的最后一个交易日,有赞的股价为0.58港元每股,相对于1.25港元每股的行权价来说不到50%。

最终分豆教育不得不取消该股权激励方案,并表示,已满足《股权激励考核办法》条件的员工可根据其意愿,通过地归秦投资或贤归秦投资从二级市场购买公司股票。

限制性股票——激励对象在授予时,就要先支付对价,在行权时股票价格相对于对价之间的增值部分即为收益。

这意味着如果员工一旦行权,股票刚到手就立刻缩水超过50%,对于这样的倒挂比例,大部分人是难以接受的。

同年5月,先临三维同样宣布取消早在2015年便筹划的股权激励方案,取消原因为“鉴于目前证监会、全国中小企业股份转让系统尚没有针对在新三板挂牌企业的股票期权激励的相关规则和规定”。

限制性股票收益=(股价-对价)×行权股数

2019年半年报股权激励数据

据统计,新三板企业发布股权激励计划数量正逐渐减少,2016年、2017年、2018年1-8月,新三板企业共分别发布股权激励计划226起、103起、34起,下滑趋势明显。

第三种:员工持股计划

而在2019年年报公布之日,有赞的股价已经下探到0.48港元每股,但是公司的行权价1.25元依然没有下调,股价与行权价倒挂比例进一步扩大,使得原本出于善意的股权激励沦为鸡肋,很难具有实际操作意义。

今年3月,全国人大代表、工大高科董事长魏臻公开称希望新三板能对员工股权激励有更多的工具安排。他在《关于在新三板完善股权奖励的有关建议》中提出,目前新三板股权激励实现途径主要为定向增发,但现实中,一些企业出于维护市值和奖励员工等目的,需要采取由公司回购股份并奖励给员工的方式。

员工持股计划——激励对象参与认购“员工持股计划”份额,并不直接持有公司股份,计划结束时取得股票售出的增值部分为收益。

(责任编辑:单征宇)

这一方式在《公司法》中有明确规定:公司可以使用税后利润回购股份并奖励给职工。目前,新三板这一功能的缺失,给部分挂牌公司带来操作层面的障碍。魏臻建议,新三板应尽快比照主板的规则,开通新三板“股份回购账户”及“回购股份奖励员工”非交易过户等业务与功能,丰富新三板公司股权激励方式,更好地服务于新三板市场的发展。

股票期权:激励性较强,员工风险最小。

假如股价下跌,员工可以选择不行权。员工只有行权时需要支付资金,因此如果员工不行权,就不会有损失,但是公司的激励成本已经摊销了,对公司来说只要激励的股数没有注销,成本就已经发生了,没有行权部分对应的计提成本会进入上市公司的资本公积金。

限制性股票:保留的作用较强,员工资金有风险。

员工需要在授予股票时就支付对价资金,兑现时如果股价持续走低突破优惠部分,员工兑现就会有损失,或者只能继续持有直到股价提升后才能获得收益。对公司来说,这也是激励成本最高的一种方式。

员工持股计划:原则上鼓励员工自筹资金购买公司股票,体现员工对公司的信心,风险共担利益共享。

但正因为这一点,为了尽可能保证员工利益和凝聚力,股票价格的波动对计划的成败影响是这三个计划中最大的,对市值管理的要求最高。从公司所需付出的成本来看,是三个方式中成本最小的,几乎没有什么成本。

四、股权激励的时机选择

对于上市公司而言,证监会监管严格,信息披露透明,市值管理的水平对股权激励计划的成败至关重要。如果计划实施的时机选择不当,可能会导致激励对象难以获得理想收益,不能起到激励、保留骨干员工的预期效果。

根据监管要求,股权激励计划行权价格的确定办法,理论上来说股权激励的实施时机最好选择在股价连续走低即将触底的阶段。比如,选择2015年年中实施的股权激励,截至到当年9月,90家已经实施员工持股计划的公司中,有60家的股价跌破员工持股价格,有15家公司的计划被“腰斩”,

员工持股计划由于实际股价已经低于认购价,因此不可能有员工认购而被迫取消。

五、股权激励的行权条件

行权条件设置一般考虑两个层面的指标,即公司层面的业绩指标与个人层面的业绩指标,其中一个不达标都不能行权。

行权条件的合理性应从激励对象接受程度和资本市场反应两个维度,设置合适的业绩条件。

如果业绩条件设置过高可能会因为业绩不达标而影响核心人员激励与保留的效果,如果设置过低,会带来二级市场投资者对公司投资信心方面的负面影响,为公司的市值管理、扩大融资带来难度。

行权条件的设置主要参考公司近三年业绩达成情况和标杆公司业绩达成情况。公司业绩层面一般是利润、净资产收益率、每股收益率等指标,在实践中净利润增长率 净资产收益率指标的组合使用的比较多。

个人业绩条件的设置则主要考虑利润(当期)和合同额(未来)的增长率,也可适当考虑其他公司关心的指标。大多数上市公司采用利润(业务部门)、合同额(销售部门)、年度考核得分(KPI PBC)结合的方式。

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